昆山周庄项目3.5亿关联交易惊现4大谜团
“如果厂房还未修好，评估机构来评估该厂房的建筑面积，只能依据施工图。因为厂房竣工后还会出具一份竣工图。理论上来说，只要厂房在施工过程中没有设计变更，那么施工图和竣工图应该是一致的。既然厂房还未竣工就已经开始评估，那么评估机构唯一的依据就只有设计单位出具的施工图，评估的建筑面积跟施工图也就不应该有出入。另外，建筑面积的计算规则，在全国都是统一的。”该工程师对记者补充道。
疑惑二：物联网产业园一期厂房招商手册数据比评估建面多1900㎡
现场调查结论：
（1）物联网产业园一期厂房、办公楼等总建筑面积，评估报告比招商手册数据少逾1900㎡；
（2）前期公告及交易所问询函，一期所有17栋建筑的平均均价4676元/㎡，相差面积对应价值约894万元；
在去年远望谷向远望谷集团2.13亿转让昆山远望谷100%股权中，物联网产业园作为昆山远望谷主要资产之一，其中该园区一期厂房、办公楼等已完成了建设。
在2019年6月28日远望谷对深交所问询函的回复函中，标的资产物联网产业园一期剩余未销售和已售未结转产成品共计14项，建筑面积共计27025.77㎡，总价为1.145亿元。
2019年6月，远望谷以2.13亿元的价格，将全资子公司昆山远望谷物联网产业园有限公司（下称昆山远望谷）100%股权卖给了实控人徐玉锁旗下的深圳市远望谷集团有限公司（下称远望谷集团），转让时，昆山远望谷拥有的主要资产包括物联网产业园一期17栋厂房/办公楼和智慧文旅商业园内的投资性酒店资产、在建迷你高球场，两个园区内的未开发土地，以及1.5亿元负债。
F、G厂房仅为昆山远望谷的一小部分资产（制图：邹利）F、G厂房仅为昆山远望谷的一小部分资产（制图：邹利）
转让短短10个月后——2020年4月，远望谷就公告拟以1.39亿价格从昆山远望谷的上述园区中买回了尚在建设中两栋厂房F和G。目前，该购买厂房议案已经被公司股东大会审议通过。
昆山远望谷智慧文旅商业园效果图（图片来源：昆山远望谷官网）昆山远望谷智慧文旅商业园效果图
上市公司拿了这个项目7年，经过不断的投入，正要开花结果之时，为何要选择转让给实控人旗下的远望谷集团？
为何在短短10个月之后，远望谷又会选择以1.39亿元买回两栋厂房呢？
日前，带着众多疑惑，《每日经济新闻》记者奔赴昆山市周庄镇，历时一周实地调查，为投资者揭露远望谷与实控人，围绕昆山子公司股权转让背后的商业真相！
实地探秘回购资产——F和G厂房仍在建设中
（1）2019年6月，远望谷以2.13亿元将昆山远望谷100%股权（含负债1.5亿元）卖给远望谷集团，当时实控人徐玉锁持有远望谷集团70%股权；
（2）昆山远望谷主要资产包括物联网产业园+智慧文旅商业园
物联网产业园资产：物联网产业园一期合计17栋厂房、办公楼等，以及二期尚未开发的土地等；
智慧文旅商业园资产：已建好的投资性酒店、在建迷你高球场、以及尚未开发的土地等。
（3）2020年4月底，远望谷公告拟以1.39亿购买昆山远望谷物联网产业园二期内2栋厂房（F、G楼）；
（4）购买的这2栋厂房为远望谷集团接盘昆山远望谷100%股权后，物联网产业园二期项目正在建设的两栋厂房。
4月28日，远望谷发布了包括2019年年报及2020年一季报在内的合计30余份公告，在这30余份公告中，其中有一则1.39亿元购买远望谷集团全资子公司昆山远望谷旗下的昆山远望谷物联网产业园（简称物联网产业园）中两栋厂房F、G，作为远望谷华东办公总部。
《每日经济新闻》记者注意到，昆山远望谷原本属于远望谷全资子公司，去年6月份，远望谷将昆山远望谷100%的股权，以2.13亿元价格卖给了远望谷集团（远望谷实控人徐玉锁当时有70%股份），《评估报告》显示昆山远望谷截至2018年底，总负债1.5亿。其中这笔交易披露后，远望谷收到了交易所问询函。
记者发现，在2019年6月28日回复交易所问询函时，远望谷曾明确表示，“后续待标的公司房产建成后再购买其部分房产。”但是，为何仅仅过了10个月，标的公司房产尚未建成，远望谷就花1.39亿元，向实控人徐玉锁控股的远望谷集团回购这两处厂房呢？
昆山远望谷物联网产业园沙盘（每经记者 辉夜 摄）昆山远望谷物联网产业园沙盘（每经记者 辉夜 摄）
2020年5月9日，《每日经济新闻》记者前往F和G厂房的所在地——昆山市周庄镇崇远路333号远望谷物联网产业园二期发现，截至当天，F和G厂房仍未建设完成。从下图中可以看到，F厂房目前已经搭建好了部分框架结构，G厂房目前甚至仍处于打地基的阶段。
据昆山远望谷物联网产业园招商中心工作人员、现场F和G厂房的施工工人及项目负责人等向记者介绍，物联网产业园二期工程实际在2019年下半年开始动工，F厂房在今年4月上旬甚至还是平地，F和G厂房预计能在明年年中竣工，随后开始园区的道路及绿化建设。该工作人员还对记者表示，如果客户有购买F或G厂房的意愿或意向，该招商中心可以去跟远望谷协调。
《每日经济新闻》记者注意到，实际上本次远望谷向昆山远望谷回购的两栋厂房仅是昆山远望谷小部分资产，其中昆山远望谷主要有两个园区，即物联网产业园、智慧文旅商业园，其中物联网产业园一期的厂房已经建设完毕（注：远望谷控股期间已建设完毕）；智慧文旅商业园一期投资性酒店（注：远望谷控股期间已建设完毕）、迷你高球场已经建设完毕（注：远望谷控股期间为在建）。
针对为何在10个月后远望谷就花1.39亿元购买F和G厂房一事，远望谷证券部相关人士回复称：“当时（2019年6月），二期厂房尚未开始建设，不具备销售条件，亦无法办理房屋产权证，故不能单独剥离交易。2020年4月，二期厂房已经动工，具备销售条件，经双方友好协商，拟签订厂房购买合同。公司按照规定履行相关的审议程序，不存在前后矛盾的情形。”
《每日经济新闻》记者注意到，2011年8月远望谷有意在华东地区布局，并与当地政府达成了合作意向，2012年6月全资子公司昆山远望谷成立，当年11月通过当地土地挂牌转让的程序，依法获得了两块土地，其中一个就是物联网产业园的工业用地，总面积8.09万㎡，购地总价为2719.7万元；另一块为商业用地即智慧文旅商业园，总面积6.67万㎡，购地总价5000万元，上述两块土地购地总价7720万元。
物联网产业园二期现场调查结论：
（1）F、G厂房正在建设，其中4月上旬F楼尚是平地；5月中旬G楼尚在地基建设；
（2）工程施工图F、G建筑面积比远望谷公告的总建筑面积少1484㎡；
《每日经济新闻》记者注意到，物联网产业园、智慧文旅商业园的土地，实际上是远望谷在2012年11月以7720万元的购地成本取得，拿了7年时间，上市公司持续投入，在已建成部分厂房、办公楼、酒店等背景下，而前后这“一卖一买”的两笔交易，又是否合理？
《每日经济新闻》记者日前奔赴昆山远望谷项目，通过大量实地走访，发现远望谷与远望谷集团的上述两笔交易中出现4大让人疑惑之处。
4月28日，远望谷公告向昆山远望谷购买物联网产业园二期两栋厂房F、G，上海众华资产评估有限公司（简称上海众华）出具的《估值报告》显示，本次购买标的厂房的交易金额约1.39亿元。其中F栋厂房建筑面积10380㎡，销售价格6913.08万元；G栋厂房建筑面积为12100㎡（含建筑物7700㎡、地库4000㎡和连廊800㎡），销售价格7014.1万元。
上述两栋厂房初步估值1.39亿是否合理呢？
《每日经济新闻》记者以想要入驻该产业园的企业代表身份来到了物联网产业园的招商中心，并从工作人员处拿到了远望谷此次要购买的F和G厂房施工图，具体如下：
据远望谷公告，公司此次购买的F和G厂房均为3层，记者从规划图和招商中心工作人员处获悉，两栋厂房各自楼层的面积均一致，因此可以算出F和G厂房的建面分别为9756㎡和6840㎡，总建面为16596㎡。
然而，根据远望谷公告，F和G厂房的建面分别为10380㎡和7700㎡，总公告建面为18080㎡。也就是说，远望谷公告的建筑面积，比施工图显示的总建面多出了1484㎡。
图片来源：远望谷公告图片来源：远望谷公告
据远望谷物联网产业园招商中心工作人员向《每日经济新闻》记者介绍，“G厂房的售价是6800元/㎡，F厂房的售价是7000元/㎡多一点”。按照此价格来计算，这多出来的1484㎡对应价值约为1025万元。远望谷最近5个会计年中有4年的扣非净利润为负数，且2019年的扣非净利润仅为556.7万元。
针对上述差距，远望谷证券办人士回应表示，“本次厂房建筑面积和占地面积最终以验收测绘部门实测载明面积以及第三方具有期货、证券从业资格资质的评估机构出具的评估报告为准。”
四川建工集团一位拥有20多年建筑经验的工地现场工程师对《每日经济新闻》记者表示，建筑物建好后的实际建筑面积，与工程施工图应该不会有误差，除非是在施工过程中的尺寸出现偏差。
他指出：“即使是施工材料上有一些微小的误差，例如，一些砖块会宽几毫米或窄几毫米，那些都是忽略不计的。如果工人按照图纸来施工，那么图纸上的尺寸是多少，实际的尺寸就应该是多少。施工单位必须是照图施工，这是最基本的。但是，在建筑竣工后，还会有测绘单位的复核，交房都是以实际测量的面积为准。一般的房地产开发商在竣工后，都会请一个第三方、有资质的机构来做测绘报告。”
疑惑二：物联网产业园一期厂房招商手册数据比评估建面多1900㎡
现场调查结论：
（1）物联网产业园一期厂房、办公楼等总建筑面积，评估报告比招商手册数据少逾1900㎡；
（2）前期公告及交易所问询函，一期所有17栋建筑的平均均价4676元/㎡，相差面积对应价值约894万元；
在去年远望谷向远望谷集团2.13亿转让昆山远望谷100%股权中，物联网产业园作为昆山远望谷主要资产之一，其中该园区一期厂房、办公楼等已完成了建设。
在2019年6月28日远望谷对深交所问询函的回复函中，标的资产物联网产业园一期剩余未销售和已售未结转产成品共计14项，建筑面积共计27025.77㎡，总价为1.145亿元。
2019年6月，远望谷以2.13亿元的价格，将全资子公司昆山远望谷物联网产业园有限公司（下称昆山远望谷）100%股权卖给了实控人徐玉锁旗下的深圳市远望谷集团有限公司（下称远望谷集团），转让时，昆山远望谷拥有的主要资产包括物联网产业园一期17栋厂房/办公楼和智慧文旅商业园内的投资性酒店资产、在建迷你高球场，两个园区内的未开发土地，以及1.5亿元负债。
F、G厂房仅为昆山远望谷的一小部分资产（制图：邹利）F、G厂房仅为昆山远望谷的一小部分资产（制图：邹利）
转让短短10个月后——2020年4月，远望谷就公告拟以1.39亿价格从昆山远望谷的上述园区中买回了尚在建设中两栋厂房F和G。目前，该购买厂房议案已经被公司股东大会审议通过。
昆山远望谷智慧文旅商业园效果图（图片来源：昆山远望谷官网）昆山远望谷智慧文旅商业园效果图
上市公司拿了这个项目7年，经过不断的投入，正要开花结果之时，为何要选择转让给实控人旗下的远望谷集团？
为何在短短10个月之后，远望谷又会选择以1.39亿元买回两栋厂房呢？
日前，带着众多疑惑，《每日经济新闻》记者奔赴昆山市周庄镇，历时一周实地调查，为投资者揭露远望谷与实控人，围绕昆山子公司股权转让背后的商业真相！
实地探秘回购资产——F和G厂房仍在建设中
（1）2019年6月，远望谷以2.13亿元将昆山远望谷100%股权（含负债1.5亿元）卖给远望谷集团，当时实控人徐玉锁持有远望谷集团70%股权；
（2）昆山远望谷主要资产包括物联网产业园+智慧文旅商业园
物联网产业园资产：物联网产业园一期合计17栋厂房、办公楼等，以及二期尚未开发的土地等；
智慧文旅商业园资产：已建好的投资性酒店、在建迷你高球场、以及尚未开发的土地等。
（3）2020年4月底，远望谷公告拟以1.39亿购买昆山远望谷物联网产业园二期内2栋厂房（F、G楼）；
（4）购买的这2栋厂房为远望谷集团接盘昆山远望谷100%股权后，物联网产业园二期项目正在建设的两栋厂房。
4月28日，远望谷发布了包括2019年年报及2020年一季报在内的合计30余份公告，在这30余份公告中，其中有一则1.39亿元购买远望谷集团全资子公司昆山远望谷旗下的昆山远望谷物联网产业园（简称物联网产业园）中两栋厂房F、G，作为远望谷华东办公总部。
《每日经济新闻》记者注意到，昆山远望谷原本属于远望谷全资子公司，去年6月份，远望谷将昆山远望谷100%的股权，以2.13亿元价格卖给了远望谷集团（远望谷实控人徐玉锁当时有70%股份），《评估报告》显示昆山远望谷截至2018年底，总负债1.5亿。其中这笔交易披露后，远望谷收到了交易所问询函。
记者发现，在2019年6月28日回复交易所问询函时，远望谷曾明确表示，“后续待标的公司房产建成后再购买其部分房产。”但是，为何仅仅过了10个月，标的公司房产尚未建成，远望谷就花1.39亿元，向实控人徐玉锁控股的远望谷集团回购这两处厂房呢？
昆山远望谷物联网产业园沙盘（每经记者 辉夜 摄）昆山远望谷物联网产业园沙盘（每经记者 辉夜 摄）
2020年5月9日，《每日经济新闻》记者前往F和G厂房的所在地——昆山市周庄镇崇远路333号远望谷物联网产业园二期发现，截至当天，F和G厂房仍未建设完成。从下图中可以看到，F厂房目前已经搭建好了部分框架结构，G厂房目前甚至仍处于打地基的阶段。
据昆山远望谷物联网产业园招商中心工作人员、现场F和G厂房的施工工人及项目负责人等向记者介绍，物联网产业园二期工程实际在2019年下半年开始动工，F厂房在今年4月上旬甚至还是平地，F和G厂房预计能在明年年中竣工，随后开始园区的道路及绿化建设。该工作人员还对记者表示，如果客户有购买F或G厂房的意愿或意向，该招商中心可以去跟远望谷协调。
《每日经济新闻》记者注意到，实际上本次远望谷向昆山远望谷回购的两栋厂房仅是昆山远望谷小部分资产，其中昆山远望谷主要有两个园区，即物联网产业园、智慧文旅商业园，其中物联网产业园一期的厂房已经建设完毕（注：远望谷控股期间已建设完毕）；智慧文旅商业园一期投资性酒店（注：远望谷控股期间已建设完毕）、迷你高球场已经建设完毕（注：远望谷控股期间为在建）。
针对为何在10个月后远望谷就花1.39亿元购买F和G厂房一事，远望谷证券部相关人士回复称：“当时（2019年6月），二期厂房尚未开始建设，不具备销售条件，亦无法办理房屋产权证，故不能单独剥离交易。2020年4月，二期厂房已经动工，具备销售条件，经双方友好协商，拟签订厂房购买合同。公司按照规定履行相关的审议程序，不存在前后矛盾的情形。”
《每日经济新闻》记者注意到，2011年8月远望谷有意在华东地区布局，并与当地政府达成了合作意向，2012年6月全资子公司昆山远望谷成立，当年11月通过当地土地挂牌转让的程序，依法获得了两块土地，其中一个就是物联网产业园的工业用地，总面积8.09万㎡，购地总价为2719.7万元；另一块为商业用地即智慧文旅商业园，总面积6.67万㎡，购地总价5000万元，上述两块土地购地总价7720万元。
物联网产业园二期现场调查结论：
（1）F、G厂房正在建设，其中4月上旬F楼尚是平地；5月中旬G楼尚在地基建设；
（2）工程施工图F、G建筑面积比远望谷公告的总建筑面积少1484㎡；
《每日经济新闻》记者注意到，物联网产业园、智慧文旅商业园的土地，实际上是远望谷在2012年11月以7720万元的购地成本取得，拿了7年时间，上市公司持续投入，在已建成部分厂房、办公楼、酒店等背景下，而前后这“一卖一买”的两笔交易，又是否合理？
《每日经济新闻》记者日前奔赴昆山远望谷项目，通过大量实地走访，发现远望谷与远望谷集团的上述两笔交易中出现4大让人疑惑之处。
4月28日，远望谷公告向昆山远望谷购买物联网产业园二期两栋厂房F、G，上海众华资产评估有限公司（简称上海众华）出具的《估值报告》显示，本次购买标的厂房的交易金额约1.39亿元。其中F栋厂房建筑面积10380㎡，销售价格6913.08万元；G栋厂房建筑面积为12100㎡（含建筑物7700㎡、地库4000㎡和连廊800㎡），销售价格7014.1万元。
上述两栋厂房初步估值1.39亿是否合理呢？
《每日经济新闻》记者以想要入驻该产业园的企业代表身份来到了物联网产业园的招商中心，并从工作人员处拿到了远望谷此次要购买的F和G厂房施工图，具体如下：
据远望谷公告，公司此次购买的F和G厂房均为3层，记者从规划图和招商中心工作人员处获悉，两栋厂房各自楼层的面积均一致，因此可以算出F和G厂房的建面分别为9756㎡和6840㎡，总建面为16596㎡。
然而，根据远望谷公告，F和G厂房的建面分别为10380㎡和7700㎡，总公告建面为18080㎡。也就是说，远望谷公告的建筑面积，比施工图显示的总建面多出了1484㎡。
图片来源：远望谷公告图片来源：远望谷公告
据远望谷物联网产业园招商中心工作人员向《每日经济新闻》记者介绍，“G厂房的售价是6800元/㎡，F厂房的售价是7000元/㎡多一点”。按照此价格来计算，这多出来的1484㎡对应价值约为1025万元。远望谷最近5个会计年中有4年的扣非净利润为负数，且2019年的扣非净利润仅为556.7万元。
针对上述差距，远望谷证券办人士回应表示，“本次厂房建筑面积和占地面积最终以验收测绘部门实测载明面积以及第三方具有期货、证券从业资格资质的评估机构出具的评估报告为准。”
四川建工集团一位拥有20多年建筑经验的工地现场工程师对《每日经济新闻》记者表示，建筑物建好后的实际建筑面积，与工程施工图应该不会有误差，除非是在施工过程中的尺寸出现偏差。
他指出：“即使是施工材料上有一些微小的误差，例如，一些砖块会宽几毫米或窄几毫米，那些都是忽略不计的。如果工人按照图纸来施工，那么图纸上的尺寸是多少，实际的尺寸就应该是多少。施工单位必须是照图施工，这是最基本的。但是，在建筑竣工后，还会有测绘单位的复核，交房都是以实际测量的面积为准。一般的房地产开发商在竣工后，都会请一个第三方、有资质的机构来做测绘报告。”
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